Słup w spółce – jaka grozi za to odpowiedzialność karna i cywilna? Co pokazuje głośna sprawa karuzeli VAT

Wprowadzenie

26 sierpnia 2026 roku do sądu trafił akt oskarżenia obejmujący 20 osób podejrzewanych o udział w zorganizowanej grupie przestępczej zajmującej się wyłudzaniem zwrotu podatku VAT. Jak podała Prokuratura Regionalna w Łodzi, cytowana przez „Rzeczpospolitą”, proceder opierał się na obrocie kryptowalutami oraz fikcyjnym handlu oprogramowaniem komputerowym, a wykorzystano w nim kilka tysięcy faktur na łączną kwotę przekraczającą 30 milionów złotych. Wśród zarzucanych czynów znalazły się między innymi udział w zorganizowanej grupie przestępczej, oszustwa podatkowe, pranie pieniędzy oraz poświadczanie nieprawdy w dokumentach. Na tym etapie postępowania wszystkim oskarżonym przysługuje domniemanie niewinności, a o ich odpowiedzialności rozstrzygnie dopiero prawomocny wyrok sądu. Sprawa ta, niezależnie od jej finalnego rozstrzygnięcia, dobrze ilustruje mechanizm prawny, z którym w praktyce zawodowej spotykamy się częściej, niż mogłoby się wydawać, czyli rolę osoby formalnie pełniącej funkcję członka zarządu spółki bez faktycznego udziału w jej prowadzeniu.

Kim jest „słup” i dlaczego ta rola wydaje się pozornie bezpieczna

Określenie „słup” nie ma swoje źródła w ustawie karnej, lecz jest powszechnie używane, ponieważ opisuje zjawisko dobrze rozpoznane zarówno przez organy ścigania, jak i przez praktykę sądową. Chodzi o osobę, która za wynagrodzeniem lub w zamian za inne korzyści zgadza się na wpisanie jej jako prezesa, członka zarządu lub wspólnika spółki, choć faktycznych decyzji gospodarczych nie podejmuje, a niekiedy nawet nie wie, czym spółka się zajmuje. Rekrutacja do takich ról odbywa się często przez znajomych, w środowiskach osób bezrobotnych lub znajdujących się w trudnej sytuacji życiowej lub finansowej, a propozycja bywa przedstawiana jako prosty sposób na dodatkowy dochód, bez wskazywania rzeczywistego ryzyka.

Problem polega na tym, że polskie prawo, zarówno w obszarze karnym, cywilnym i podatkowym, wiąże bardzo poważne skutki prawne z formalnym pełnieniem funkcji w organie spółki, a nie tylko z faktycznym zaangażowaniem w jej prowadzenie. Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego oraz podpis pod dokumentami rejestrowymi tworzą domniemanie, że dana osoba jest odpowiedzialna za sprawy spółki, niezależnie od tego, kto w rzeczywistości nią kierował.

Odpowiedzialność karna i karnoskarbowa

Formalny prezes spółki wykorzystywanej do działań przestępczych może odpowiadać karnie z kilku tytułów jednocześnie. W grę wchodzi udział w zorganizowanej grupie przestępczej, oszustwo podatkowe uregulowane w Kodeksie karnym skarbowym, fałszerstwo faktur, a w przypadku transferu środków pochodzących z przestępstwa również pranie pieniędzy. Kluczowe znaczenie ma tu strona podmiotowa czynu, czyli to, czy oskarżony działał umyślnie, wiedząc lub godząc się na przestępczy charakter działalności, czy też był wykorzystany bez takiej świadomości. W praktyce granica ta bywa trudna do wykazania, a sam fakt, że dana osoba nie zarządzała spółką faktycznie, nie zawsze wystarcza do uwolnienia się od odpowiedzialności, zwłaszcza jeśli okoliczności podpisania dokumentów, wysokość wynagrodzenia za samo „użyczenie nazwiska” czy liczba prowadzonych w ten sposób spółek wskazują na to, że osoba taka powinna była powziąć wątpliwości co do celu swojego działania.

Odpowiedzialność cywilna wobec wierzycieli spółki

Niezależnie od ewentualnej odpowiedzialności karnej, formalny członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponosi ryzyko odpowiedzialności subsydiarnej za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Ustawa przewiduje możliwość zwolnienia się z tej odpowiedzialności, między innymi przez wykazanie, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości, jednak w praktyce osoby pełniące funkcję nominalnie, bez faktycznego dostępu do dokumentacji spółki, mają istotnie ograniczone możliwości spełnienia tych przesłanek. W praktyce bowiem, osoby takie nie znają sytuacji finansowej spółki, a zatem nie mogą właściwie zareagować, aby wyeliminować ryzyko przyszłej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Odpowiedzialność podatkowa majątkiem osobistym

Osobnym, często niedocenianym ryzykiem jest odpowiedzialność podatkowa. Przepisy Ordynacji podatkowej przewidują, że za zaległości podatkowe spółki kapitałowej mogą odpowiadać osoby pełniące funkcję członka zarządu w okresie powstania tych zaległości, całym swoim majątkiem osobistym. Fakt, że dana osoba nie miała faktycznego wpływu na decyzje podatkowe spółki, sam w sobie nie zwalnia jej z tej odpowiedzialności, chyba że spełnione zostaną ściśle określone przesłanki wyłączające.

Dlaczego „nie wiedziałem” rzadko wystarcza

W wielu sprawach dotyczących „słupów” linia obrony opiera się na twierdzeniu o braku wiedzy co do rzeczywistego charakteru działalności spółki. Sądy oceniają jednak takie twierdzenia na tle całokształtu okoliczności, w tym sposobu rekrutacji, wysokości i formy wynagrodzenia za pełnienie funkcji, liczby spółek, w których dana osoba jednocześnie figurowała jako prezes, oraz tego, czy w ogóle miała kontakt z dokumentacją finansową spółki. Im więcej takich okoliczności wskazuje na to, że rola miała charakter czysto formalny i była oferowana w zamian za korzyść finansową, tym trudniej bronić tezy o pełnej nieświadomości.

Praktyczne wskazówki

Osobom, którym proponuje się funkcję prezesa lub członka zarządu spółki w zamian za wynagrodzenie bez faktycznych obowiązków, warto rekomendować szczególną ostrożność. Zanim dojdzie do podpisania jakichkolwiek dokumentów rejestrowych, zasadne jest sprawdzenie historii i kondycji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, ustalenie, kto faktycznie zleca objęcie funkcji, a także co w zamian się od nas oczekuje. W szczególności istotne jest ustalenie, czy faktycznie będziecie mieli wpływ na prowadzenie spółki oraz wgląd w całość jej dokumentacji. Najlepszym krokiem przed podjęciem decyzji jest zawsze rozważenie konsultacji prawnej. Sama chęć uzyskania dodatkowego dochodu nie powinna przesłaniać ryzyka odpowiedzialności, które w skrajnych przypadkach może obejmować postępowanie karne, egzekucję z majątku osobistego oraz odpowiedzialność podatkową liczoną w milionach złotych.

Podsumowanie

Sprawa opisana na wstępie, niezależnie od jej ostatecznego rozstrzygnięcia, przypomina o realnym ryzyku prawnym związanym z pełnieniem funkcji w zarządzie spółki bez faktycznego udziału w jej prowadzeniu. Osobom, które znalazły się w takiej sytuacji lub rozważają przyjęcie podobnej propozycji, rekomendujemy konsultację prawną przed podjęciem decyzji, a nie dopiero w momencie, gdy sprawa trafia do prokuratury.

Michał Gajda, adwokat